Kallelse till årstämma 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
i 3 Prospect Invest AB (publ)

Här kan ni ladda ner fullmakt i PDF format för årsstämma 2017.
Här kan ni ladda hem årsredovisning för 2016.

Aktieägarna i 3 Prospect Invest AB (publ), org. nr 556712-5751 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 juni 2017 kl. 10:00. Bolagsstämman kommer att hållas hos Vikingen Financial Software AB på Sigurdsgatan 20 i Västerås.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per torsdagen den 22 juni 2017, dels senast kl. 16:00 måndagen den 26 juni 2017 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget via post till 3 Prospect Invest AB (publ), Mimersgatan 1 B, 722 14 Västerås (märk kuvertet med ”Årsstämma 2017”), e-post till info@3pi.com eller telefon till 0730 32 46 20.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 22 juni 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.  

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till bolaget på någon av ovan angivna sätt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.3pi.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2016
  9. Beslut om
    1. a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
    2. b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisor
  11. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode
  12. Val av styrelse och revisor
  13. Beslut avseende inrättande av valberedning och dess nomineringsprocess
  14. Godkännande av genomförande av affär med Cumula AB (publ)
  15. Beslut om styrelsens förslag på bolagsordningsändringar
  16. Beslut om styrelsens förslag på apportemission
  17. Beslut om styrelsens förslag på riktad emission I
  18. Beslut om styrelsens förslag på riktad emission II
  19. Beslut om styrelsens förslag på sammanläggning av aktier
  20. Beslut om styrelsens förslag på bolagsordningsändringar
  21. Beslut om styrelsens förslag på bemyndigande
  22. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Styrelsen föreslår att advokat Peter Näslund utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av Bolagets resultat, punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat överförs i ny räkning.

Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisor, punkt 10
Representant för den till röstetalet största aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 3 stycken utan suppleanter.
Vidare föreslås att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode, punkt 11
Styrelsen kommer att föreslå styrelsearvode senast i samband med bolagsstämman.
Arvode till revisor föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor, punkt 12
Förslag till styrelse och revisor kommer att läggas fram senast i samband med bolagsstämman.

Beslut avseende inrättande av valberedning och dess nomineringsprocess, punkt 13
Representant för den till röstetalet största aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning i enlighet med följande nomineringsprocess:

En valberedning ska utses bestående av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, som även utser vem som ska vara valberedningens ordförande. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. I de fallen redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska Bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut:

  1. förslag till val av ordförande vid stämman,
  2. förslag till val av styrelseledamöter,
  3. förslag till val av styrelseordförande,
  4. förslag till styrelsearvoden samt eventuell ersättning för kommittéarbete,
  5. förslag till val av revisorer,
  6. förslag till ersättning till Bolagets revisorer, samt
  7. förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen.

Godkännande av genomförande av affär med Cumula AB (publ), punkt 14
Bolaget har ingått ett avtal om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Cumula AB (publ), org. nr. 556867-8873 (”Cumula”). Cumulas verksamhet består av framtagande av finansiella stödtjänster. Betalning för aktierna ska ske genom apportemission av nya aktier i Bolaget i enlighet vad som framgår under beslutspunkt 16 nedan. Parterna har bedömt att det är en intressant strukturaffär att de båda bolagen slår ihop sina verksamheter genom att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Cumula genom en apportemission innebärande att aktieägarna i Cumula och aktieägarna i Bolaget blir ägare till 50 % vardera av det sammanslagna bolaget.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet.

Beslut om styrelsens förslag på bolagsordningsändringar, punkt 15
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att justera gränserna för aktiekapital och antal aktier. Ändringarna presenteras kort nedan och föreslagen bolagsordning i sin helhet hålls tillgänglig tillsammans med övriga handlingar inför stämman:

  1. § 4 ändras enligt följande: Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 500 000 kronor och högst 14 000 000 kronor.
  2. § 5 ändras enligt följande: Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.
  3. § 6 ändras enligt följande: Aktierna i bolaget kan bestå av A-aktier och B-aktier. Aktier av serie A får utges till ett antal om högst 80 000 000. Aktier av serie B får utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. A-aktie har tio (10) röster per styck och B-aktie har en (1) röst per styck.

Justeringen av gränserna för antalet aktier är villkorat av att bolagsstämman beslutar om att anta styrelsens förslag om apportemission enligt punkt 16 i dagordningen. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om styrelsens förslag på apportemission, punkt 16

  1. Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av samtliga aktier i Cumula enligt punkten 14 i dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B mot betalning med apportegendom i form av lägst 90 procent av aktierna i Cumula, fria från panträtter och andra säkerhetsrätter, enligt följande:
  • Bolagets aktiekapital skall öka med högst 1 794 589,895 kronor genom nyemission av högst 51 273 997 aktier varav högst 5 093 750 aktier utgörs av aktier av serie A och högst 46 180 247 aktier utgörs av aktier av serie B.
  • Teckningskursen skall vara 0,035 kronor per aktie, totalt 1 794 589,895 kronor om samtliga aktier tecknas.
  • Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i Cumula, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av aktier i Cumula. Varje tecknare skall erhålla nya aktier av serie A respektive aktier av serie B i Bolaget i pro rata-andel i relation till respektive tecknares innehav av aktier i Cumula.
  • Teckning är villkorad av att de aktier som tecknaren tillskjuter som apportegendom är fria från panträtter och andra säkerhetsrätter.
  • Värdet på apportegendomen (beräknat på samtliga aktier) beräknas uppgå till teckningskursen om totalt 1 794 589,895 kronor. Efter emissionen kommer de tidigare aktieägarna i Cumula att äga totalt ca 50 procent av aktierna i Bolaget under förutsättning att samtliga tecknar sig i nyemissionen.  
  • Teckning av aktier skall ske under perioden 1 juli 2017 – 10 augusti 2017 på teckningslista och betalning genom tillskjutande av apportegendom skall erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  • De nya aktierna av serie A omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  • De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.
    1. Beslutet om nyemission är villkorat av ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 i dagordningen ovan.
    2. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
  • Beslut om styrelsens förslag på riktad emission av aktier I, punkt 17
  1. Med anledning av föreslagen sammanläggning av Bolagets aktier enligt punkt 19 nedan och för att uppnå ett antal aktier som är jämnt delbart med fyra föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier i enligt med följande:
  • Bolagets aktiekapital skall öka med högst 0,070 kronor genom nyemission av högst 2 aktier av serie B.
  • Teckningskursen ska vara 0,035 kronor per aktie, motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningskursen är satt till kvotvärdet då syftet med emissionen enbart är att utjämna antalet utestående aktier för sammanläggningen i punkt 19 i dagordningen.
  • Rätt att teckna de nya aktierna ska enbart tillkomma styrelseledamoten Bo Gerdland genom hans bolag Redoreso AB, org. nr. 556528-3206.
  • Teckning av aktierna ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  • De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet om riktad emission är villkorat av att årsstämman beslutar att genomföra sammanläggning av Bolagets aktier enligt punkt 19 i dagordningen nedan. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om styrelsens förslag på riktad emission II, punkt 18
Med anledning av den föreslagna sammanläggningen av Bolagets aktier i punkt 19 i dagordningen och huvudaktieägarnas överlåtelse av vederlagsfria aktier för att möjliggöra att alla övriga aktieägares innehav är delbart med fyra föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission enligt följande:

  • Bolagets aktiekapital ska öka med högst 70 kronor genom emission av högst 2 000 aktier varav högst 1 000 aktier utgörs av aktier av serie A och högst 1 000 aktier utgörs av aktier av serie B.
  • Teckningskursen ska vara 0,035 kronor per aktie vilket motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckningskursen är satt till aktiernas kvotvärde då syftet med emissionen är att försätta aktietecknarna i samma situation som innan överlåtelsen av aktier i samband med sammanläggningen i punkt 19.
  • Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma JMB Projects AB, org. nr. 556652-6082 med högst 1 000 aktier av serie A och Redoreso AB, org. nr. 556528-3206 med högst 1 000 aktier av serie B och såsom garanter enligt punkt 19 (ii).
  • Teckning av aktierna ska ske på separat teckningslista i samband med att teckning och tilldelning har skett i apportemissionen i enlighet med punkt 16 i dagordningen. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  • De nya aktierna av serie A omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
  • De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  • Styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet om riktad emission är villkorat av att årsstämman beslutar att genomföra sammanläggning av Bolagets aktier enligt punkt 19 i dagordningen. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om styrelsens förslag på sammanläggning av aktier, punkt 19
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (omvänd split) och ändring i bolagsordningen enligt följande.

  1. Varje fyrtal (4) aktier ska slås samman till en (1) aktie. Efter sammanläggningen, och under förutsättning att full teckning sker i emissionerna enligt punkt 16, 17 och 18 i dagordningen, kommer antalet aktier uppgå till totalt 25 637 499 stycken, varav 2 547 125 utgör aktier av serie A och 23 090 374 utgör aktier av serie B.
  2. Två av Bolagets huvudaktieägare har åtagit sig att ställa upp som garanter varvid övriga aktieägare från dessa garanter vederlagsfritt erhåller så många aktier som behövs för att aktieägarnas innehav ska vara delbart med fyra.
  3. Styrelsen bemyndigas fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen.
  4. Sammanläggningen genomförs för att Bolaget ska ha ett ändamålsenligt antal utestående aktier efter det att emissionen i punkt 16 i dagordningen genomförts.
  5. Genom sammanläggningen får Bolaget ett mindre antal utestående aktier varför antalet aktier i bolagsordningen måste ändras i enligt med punkt 20 i dagordningen.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Beslut om styrelsens förslag på bolagsordningsändringar, punkt 20
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen gällande byte av firma, justering av gränserna för antal aktier, ändring av verksamhetsbeskrivning, byte av räkenskapsår och därutöver en mindre ändring av avstämningsförbehållet. Ändringarna presenteras kort nedan och föreslagen bolagsordning i sin helhet hålls tillgänglig tillsammans med övriga handlingar inför stämman:

  1. § 1 ändras så att Bolagets firma är UpNorth Group AB (publ);
  2. § 3 ändras så att Bolagets verksamhet är ”Att utveckla och marknadsföra tjänster och produkter till framför allt finanssektorn, affärsrådgivare och brukare av säker dokumenthantering, baserat på egenutvecklade, mjukvarubaserade plattformar med huvudinriktningen på informationsgenerering ur handelsdata från publika bolag och säker informationshantering genom skilda grader av kryptering. Samt därmed förenlig verksamhet.”;
  3. § 5 ändras enligt följande: Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken.
  4. § 6 ändras enligt följande: Aktierna i bolaget kan bestå av aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A får utges till ett antal om högst 20 000 000. Aktier av serie B får utges till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Aktier av serie A ska ha ett röstvärde om tio (10) röster och aktier av serie B ska ha ett röstvärde om en (1) röst.
  5. § 13 ändras enligt följande: Bolagets räkenskapsår ska omfatta 1 september – 31 augusti.
  6. § 14 ändras genom att hänvisning sker till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Justeringen av gränserna för antalet aktier är villkorat av att bolagsstämman beslutar om att anta styrelsens förslag om apportemission enligt punkt 16 i dagordningen och styrelsens förslag på sammanläggning av aktier enligt punkt 19 i dagordningen.

Omläggningen av Bolagets räkenskapsår från kalenderår till brutet räkenskapsår 1 september – 31 augusti kommer att innebära att Bolaget förkortar det löpande räkenskapsåret till att omfatta tiden 1 januari 2017 – 31 augusti 2017. Omläggningen är vidare villkorat av att Bolaget erhåller erforderligt tillstånd från Skatteverket.  

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering m.m. hos Bolagsverket och Skatteverket.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om styrelsens förslag på bemyndigande, punkt 21

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor. Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall emitteras med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och med utgivande av högst det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning skall, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten på årsstämman som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, fullständiga förslag och övriga handlingar enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma dag att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.3pi.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 51 273 997 aktier och 97 117 747 röster, varav 5 093 750 utgöra aktier av serie A med ett röstvärde om 10, motsvarande 50 937 500 röster, och 46 180 247 utgör aktier av serie B med ett röstvärde om 1, motsvarande 46 180 247 röster.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Västerås i juni 2017
3 Prospect Invest AB (publ)
Styrelsen